1940年，中国的抗日战争已经十分艰难了，国家因为战争的拖累已不堪重负甚至摇摇欲坠，大苦大难的中国人民还在困境中挣扎着。其实，日本这个时候也已经快到了极限，发动这场战争后并未如其所预想的速战速决，中国军民顽强抵抗以及誓死不作亡国奴的意志让这头法西斯军国主义野兽深陷泥潭，从疯狂叫嚣变成了苦苦支撑。
2月25日，为了消灭我国军华中第五战区主力从而尽快结束战争，时任日寇军队第十一军中将司令官园部和一郎制定了《会战指导方策》。《方策》计划第一步先消灭湖北襄阳至随县以北的我国军第五战区部队主力，第二步南下将汉水附近的中国军队围攻到宜昌并歼灭，这样可以震慑到陪都重庆和西南大后方从而进一步摧毁中国军民的抗战意志。于是，日寇集结了二十余万人准备展开一次猛攻。
1940年3月，国民政府军事委员会下令第五战区立即调整部署兵力应对日寇的企图。这场在枣阳地区开战在宜昌地区结束的大会战史称“枣宜会战”。“枣宜会战”分为两个阶段，第一阶段是五月份在汉水东岸枣阳的对决，第二阶段是六月份在汉水西岸宜昌的对决。
1940年4月10日，日寇大本营下达“大陆命”（第426号），命“中国派遣军总司令官为完成目前任务，可在5、6月间在华中、华南方面实施一次超越既定作战地区的作战。”日寇投入作战的第十一军有江北军（第三、第十三及第三十九师团）和江南军（第四十师团、第六师团池田支队、第三十四师团小川支队、独立混成第十四旅团、吉田支队、临时混成第一零一旅团），同时日寇第十三军、第三飞行团、第一分遣支舰队、第二联合航空队和江水支队协同作战。
4月下旬，日寇开始扫荡九江、鄱阳湖和洞庭湖地区，并轰炸湖南和江西的部分战略要点。我国军第五战区三十万余兵力分为左（司令长官孙连仲率第二集团军的六个师）、中（司令长官黄琪翔率第十一集团军第六军的六个师）、右（司令长官张自忠率第三十三集团军和司令长官王瓒绪率第二十九集团军）三路防御，同时还有江防军（司令官郭忏率第二十六、第七十五、第九十四和第一二八师）、机动兵团（司令官汤恩伯率第三十一集团军）、预备兵团（司令官孙震率第二十二集团军）和大别山游击军（司令官李品仙率第二十一集团军和鄂豫皖边区游击队）准备与日寇来一场决战。
4月27日，第五战区国军决定使用一边与日寇正面交火一边分路攻击敌寇后方，并配合正面实施游击扰敌的战略。
1940年5月1日，日寇第三师团突破了国军左翼的防御。5日，日寇攻陷泌阳和桐柏。7日，日寇攻陷唐河，对枣阳完成了合围，由于装备和准备的不足，枣宜地区形势此时十分危急。8日，北上的日寇第十三师团相继攻陷了丰乐河、田家集和张家集，与第三师团会合。当日，枣阳被日寇攻陷，但我国军第五战区主力部队有序撤退，日寇并未能达到其消灭我第五战区主力的企图。
之后，国民政府向已经完成整合集结的第五战区主力下达总攻命令，第五战区各部队向被日寇占领的枣阳地区杀来，12日，战斗又一次打响。不幸的是，日寇谍报人员破获了国民政府军事委员会与第五战区之间通讯往来的密电码，第三十三集团军的动向和司令部的位置随后被日寇获悉。
16日佛晓，日寇第三十九师团完成了对张自忠将军所率第三十三集团军的合围，在突围过程中张自忠将军壮烈殉国，英勇无畏的张将军就这样倒在日寇的枪口，举国惋惜悲愤。之后，双方激战惨烈，最终国军下令撤退。21日，国军全部撤退到襄河西岸，枣阳地区的战斗结束。
但是，我们的对手也不是钢铁之躯，此时同样疲惫尽显，于是日寇下令停止追击、进行休整。我国军左路兵团由战区司令长官李宗仁指挥攻击襄花路、京钟路及汉宜路日军后方，切断了敌人的补给联络，阻击了在襄阳、宜城渡河日寇，同时策应右路兵团作战。
右路兵团由军事委员会政治部部长陈诚指挥保卫宜昌，第七十五、第九十四军火速从汉水东岸奔赴汉水西岸，正在四川整训的第十八军以紧急被运到宜昌参与防御。
6月3日，日寇第三师团占领南漳，第三十九师团占领宜城。9日，日寇第三、第三十九师团从东北面、第十三师团从南面围攻当阳，翌日，当阳被攻陷。10日，日寇开始进攻宜昌。
由于守军与攻城的敌寇相比兵力单薄，日寇的进攻又极为猛烈攻势，守军只得撤退至附近山区。1940年6月15日，为避免损失日寇下令撤向汉水东岸，因此宜昌于16日收复，但日寇又再一次下达了占领宜昌的命令，宜昌在17日再次被攻陷。
此后，国军与鬼子军队在宜昌、当阳、江陵、荆门、钟祥、随县、信阳外围一线形成对峙，再无大的战事发生，枣宜会战结束，日寇伤亡一万一千余人、国军伤亡三万七千余人。
1940年6月，日寇攻陷距国民政府战时首都重庆四百八十公里的屏障湖北宜昌，对西南大后方起到了一定的威慑作用，但并未如其所愿消灭我华中第五战区部队主力，这样国军为之后的持久抗战和战略反攻保留了火种。但在会战中奋不顾身张自忠永远的离开了我们，张自忠将军是抗日战争中在战场是殉国的最高级别将领。
