公司股权收购方案

公司股权收购方案四篇

　　篇一：公司股权收购方案

　　我所接受贵公司委托，为贵公司收购xxx有限公司(简称xxx公司)51%股权提出收购方案。我所律师经过认真阅读，研究贵公司提供的《xxx有限公司章程》(简称《xx公司章程》)，仔细了解相关情况后，依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)及相关法律、法规提出如下方案。

　　一、收购背景

　　1、xxx公司属有限责任公司，注册资本2000万元人民币，股东名录及股权比例如下：

　　股东名称 出资额(万元)出资方式 出资比例

　　xxx医院 400 货币实物 20%

　　刘xx 600 货币实物 30%

　　许xx 600 货币实物 30%

　　陈xx 60 货币实物 3%

　　余xx 200 货币 10%

　　骆xx 140 货币 7%

　　2、另有1093.90万元资产由所有者委托新公司代为经营。

　　3、xxx公司现经营状况良好，刘xx作为股东之一也有意收购xxx公司股权，以达到控股的目的。

　　二、法律规定和公司章程规定

　　1、《公司法》第三十五条规定“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”

　　2、《xxx公司章程》第十二条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。

　　3、《xxx公司章程》第十条第四款规定：“股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。”

　　三、收购难点分析

　　刘xx为xxx公司股东，依据《公司法》及《xxx公司章程》对股权享有优先购买权、对公司新增资本享有优先认缴权，如果与贵公司竞争，参与股权收购，将对贵公司的收购行为造成巨大的障碍，所以如何与其他股东合作，从法律上绕开刘xx造成的障碍或刘xx合作达到贵公司收购的目的成为完成本次收购的关键。

　　四、收购方案

　　(一)xxx公司的资产审计

　　无论采取下述何种收购方案，均需派遣审计组对xxx公司全部资产进行全面、客观的审计，为收购方案的实施，特别是收购价格的确定提供依据。

　　(二)方案一

　　1、有以下两种操作方法：

　　(1)、从全体股东中(刘xx、xxx医院除外)选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与除刘xx以外的其他股东签订股权转让协议，将分散的70%的股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会，只需达成股权转让协议，再凭股权转让协议变更工商登记即可，故无法律上的障碍。

　　(2)、从全体股东(刘xx除外)中选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与刘xx以外的其他股东签定股权代管协议，由合作伙伴集中行使70%股权的股东权利。

　　2、合作伙伴收购70%的股权或签定股权代管协议后，再与贵公司达成一个贵公司接受并很快履行，但刘xx无法履行的股权转让协议，从收购条件上(如收购价格、付款条件、一次性全部转让等比较苛刻的条件)迫使刘xx放弃优先认购权。

　　(三)方案二

　　1、贵公司与刘xx以外的其他股东达成合作协议，由这些股东提议召开临时股东会，形成增资扩股的决议。增资数额的确定根据xxx公司净资产，贵公司愿意的出资额、达到控股目的等因素综合考虑。

　　2、通过增资扩股决议来稀释刘xx的股权比例，刘xx为保住股权比例，只有斥资认购新增资本，这样对其造成资金压力，如果其还想收购股权，则资金压力更大。

　　3、由于增资扩股决议只需经股东会议代表2/3以上表决权的股东通过即可。以现在的股权比例，贵公司与刘xx以外的股东(持70%股权)达成合作协议，除刘xx以外的这些股东愿意，即可形成增资扩股决议，不存在法律障碍。

　　4、通过增资扩股后，贵公司有可能直接认购部分新增资本，并再来收购其他股东的股权，由于贵公司有资金优势，刘xx迫于资金压力可能会放弃新增资本优先认缴权、股权转让优先认购权。

　　5、收购控股xxx公司后，贵公司可按法定程序减少注册资本，收回前期收购投入的多余资金。

　　此方案所需资金量最大，但力度最强。

　　(四)方案三

　　贵公司在绝对控股收购的前提下与刘xx合作，让刘xx也参与收购部分股权，与贵公司共享此次收购可能带来的收益。

　　此方案也有竞争，但所需收购资金最少，收购价格最低。

　　篇二：公司股权收购律师服务方案

　　收购的全过程可以分为收购预备阶段、调查阶段、意向达成阶段、并购执行阶段。在每一个阶段，律师都可以提供相应的法律服务，为当事人规避法律风险、并购项目的顺利进行提供保障。委托人可以委托律师提供全面的收购法律服务，或根据收购公司的规模和实际需要选择律师服务范围。

　　(一)收购预备阶段律师服务

　　收购预备阶段为收购方初步确定目标公司起至实施收购前的准备期间。律师在收购预备阶段的法律事务有:

　　(1)根据收购方的需求，为其寻找收购目标。

　　(2)对目标公司进行商业调查。

　　(3)论证收购的可行性，确定立项法律依据。

　　(4)收购的行政程序、国家政策调查。

　　(二)对目标公司的尽职调查阶段律师服务

　　律师应就收购方拟收购的目标公司进行深入调查，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下做出收购决策。根据个案的不同，由律师灵活掌握需要调查的内容。

　　1. 对目标公司基本情况的调查核实。

　　2.对目标公司相关附属性文件的调查。

　　3.对目标公司财产状况的调查。

　　4.对目标公司管理人员和职工情况的调查。

　　5.对目标公司经营状况的调查。

　　6.对目标公司及其子公司知识产权情况的调查。

　　7.对目标公司法律纠纷情况的调查。

　　(三)收购意向达成阶段律师服务

　　律师在收购双方达成收购意向阶段，应在信息收集和调查的基础上，向委托人提示收购的法律风险并提出风险防范措施，必要时出具法律意见书，并为委托人起草或审查收购意向书。

　　1.出具《收购法意见书》

　　2、拟写《收购意向书》

　　(四) 收购执行阶段律师服务

　　律师在收购双方初步达成收购意向后，应协助委托人进行谈判，共同拟定收购合同，准备相关法律文件，协助委托人向政府主管机关提出申请。

　　1、拟写《股权转让合同》

　　2、修改《公司章程》

　　3、必要时协助委托人办理资产评估

　　4、指导委托人召开股东会/董事会决议

　　(五)收购合同的履行阶段律师服务

　　1.在收购履约阶段：

　　(1)为收购各方拟定“履约备忘录”，载明履约所需各项文件，并于文件齐备时进行验证，以确定是否可以开始履行合同。

　　(2)委托人举行验证会议。

　　(3)按相关法律法规的规定办理报批手续。

　　(4)协助办理收购涉及的各项变更登记、重新登记、注销登记手续。

　　2.律师起草或调取的向相关政府主管部门报送的文件材料。

　　3.收购履约阶段的事务

　　(1)收购款到账验收，出具报告书。

　　(2)收购标的的交付及股东名册的变更。

　　(3)股东权利义务的移转。

　　(4)新股东与公司其他股东应当签订新的合营(合作)协议，修订原公司章程和议事规则，更换新董事并向工商行政管理机关变更登记申请或备案申请。

　　收购合同的生效。出资转让合同除法律法规明文规定需经主管部门批准生效，或者当事人约定了生效条件之外，一般自合同主体签字盖章之日起生效;而出资转让的生效以合同的生效为前提，但出资转让合同的生效并不当然意味着出资自合同生效时起转让，其生效根据公司性质有可能还需满足法律规定的条件或当事人约定的条件。

　　篇三：公司股权收购律师服务方案

　　针对贵司咨询的律师在股权收购中提供的法律服务以及收费标准等事宜，现结合双方面谈的情况，简要提供如下方案，谨供参考。

　　一、律师法律服务方案

　　股权收购，尤其是收购100%股权，一般需要经过收购预备、尽职调查、拟制方案、收购谈判、合同签订、收购执行等。律师可以根据每个阶段的工作任务与特点提供相应的法律服务，为当事人规避法律风险、收购项目的顺利进行提供法律保障。委托人可以委托律师提供全面的收购法律服务，或根据实际需要选择律师服务范围。

　　第一、收购预备阶段

　　律师为收购方提供实施收购前的必要准备与论证工作，律师在收购预备阶段提供的法律服务主要有:

　　1、调查于收集有关收购的行政程序与国家政策等。

　　2、审查与论证收购的可行性与合法性。

　　第二、尽职调查阶段

　　律师应对目标公司进行深入调查，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下做出收购决策。根据个案的不同，由律师灵活掌握需要调查的内容。

　　1、对目标公司基本情况以及附属性文件的调查核实。包括但不限于，调查核实公司的实收资本和公积金缴纳情况，建设项目的立项、规划、报建、环评等手续，土地权属、房屋权属等。

　　2、对目标公司的资产状况进行调查，尤其是核实目标公司的资产权属，包括但不限于房屋、土地使用权、重要机器设备、存货、商标、专利、专有技术等。

　　3、对目标公司经营状况的调查，尤其是目标公司是否存在重大的债权债务，是否存在税务、社保等问题。

　　4、对目标公司法律纠纷情况进行调查，包括但不限于，诉讼、仲裁、行政处罚等，是否存在对外保证、抵押、质押等。

　　5、对目标公司的管理人员和职工情况进行调查等。

　　第三、拟制收购方案

　　律师应在信息收集和调查核实的基础上，以收购方利益最大化为原则，根据我国有关的法律规定，结合有关行政管理的具体要求，拟制出不少于2个具有操作性的收购方案。

　　同时，向收购方提示股权收购中可能存在的法律风险，并提出风险防范措施，必要时出具法律意见书。

　　第四、起草、确定与签订股权收购合同

　　律师在收购双方达成收购意向后，应协助收购方进行商业谈判，共同拟定、签订股权收购合同等。

　　第五、收购执行

　　律师协助收购方办理股东名称变更、股权变更、章程修订等，必要时协助收购方办理资产评估、过户登记等，指导收购方召开股东会/董事会决议等。

　　二、律师收费方案

　　若贵司委托律师全程参与股权收购的，律师将依据双方签订的《法律事务委托合同（非诉）》（海南省司法厅、海南省律师协会监制文本）之约定，在贵司的授权范围内，提供约定的服务项目与内容。

　　本案是非诉法律服务案件，按照海南省司法厅与海南省发展与改革厅制订的《律师服务收费管理办法》之规定，收费标准是协商收费。一般是参照诉讼案件协商确定，按照标的额的比例收取。即按照收购价款1.5亿元收取代理费1166000元(计算公式：1.5亿元×0.5％ + 416,000元)。

　　以上方案，若贵司有疑义，双方可以协商。

　　篇四：公司股权收购法律服务方案

　　一、本所在公司股权收购中可提供的法律服务范围。

　　（一）协助完成清产核资工作，就清产核资过程中的有关事项提供法律意见或建议；

　　（二）协助制订全面的收购方案，包括：

　　1、确定基准日；

　　2、出具法律意见书，分析被收购企业存在的法律风险；

　　3、出具法律意见书，分析股权转让方式收购企业的法律风险；

　　4、协助设计被收购企业的职工安置方案；

　　5、协助设计收购担保方案；

　　6、根据交易程序的要求，设计相应的合法性程序；

　　7、对被收购企业的`资产剥离方案出具法律意见；

　　8、对被收购企业在后续经营中的治理结构和与经营有重大关联的法律问题提出建议并设计方案；

　　9、对资产评估基准日到企业实际接管之日发生的债权债务进行法律处理。

　　（三）关于企业职工身份置换、人员安置方面的法律服务

　　1、制作职工安置初步方案

　　根据职工的类别，参照国家和地方政府有关改制的法律政策规定，制作职工安置初步方案：

　　1.1起草职工置换身份经济补偿的总体方案：包括职工人数、补偿标准、补偿金额、补偿方式等；

　　1.2起草对离退休职工、相关抚恤对象的安置补偿方案；

　　1.3起草对另谋出路的一般职工、高管人员以及专职工会干部等非经营管理人员的安置补偿方案；

　　2、参加职工（代表）大会，配合企业工会，了解在岗职工对本次收购工作的意向，制作相应备忘录。

　　3、对职工（代表）大会审议职工安置方案和收购方案的决议的形成作见证。

　　4、完善细化支付职工经济补偿金方案；

　　5、对职工与企业解除劳动合同以及领取经济补偿金的过程作见证。

　　（四）关于资产方面的法律服务

　　1、资产真实性、合法性审查

　　1.1对土地、房屋的权属状况、用地性质、是否已经交清相关费用、是否存在抵押等权利瑕疵进行调查、审查；

　　1.2对无形资产的权属状况、合法性、是否存在权利限制以及作价的真实性进行调查、审查并提出相应的意见；

　　1.3对长期投资的权属状况、合法性、是否存在权利限制以及作价的真实性进行调查、审查并提出相应的意见；

　　1.4对其它资产（例如重大机器设备、存货和库存材料）的权属状况、合法性、是否存在权利限制（例如机器设备作抵押、出租或在海关监管期内）以及作价的真实性进行调查、审查并提出相应的意见。

　　2、债权的审查与追讨。

　　2.1对债权进行全面清查，制作清单：按债权年限、诉讼时效、追讨状况、债权人情况等对债权人进行分类，制作清单；

　　2.2出具法律意见书：根据对债权的清查情况，提出具体的处理意见；

　　2.3发律师函追讨债权；

　　2.4通过诉讼或仲裁追讨债权。

　　3、债务的审查与处理。

　　3.1对债务进行清查，制作清单：按债务年限、诉讼时效、追讨状况、债权人情况进行分类，制作清单；

　　3.2出具法律意见书：根据对债务的清查情况，提出具体的处理意见；

　　3.3对债务剥离事项与债权银行、其他债权人进行谈判、设计方案；

　　3.4对重大债务的真实性、合法性进行调查和审查；

　　3.5对或有负债的真实性、合法性进行调查和审查；

　　4、从法律角度审查资产状况和其他中介机构的相应报告，出具法律意见书。

　　5、审查非经营性资产并对其处理出具法律意见书。

　　（五）关于确定重大合同责任和权利方面的法律服务。

　　1、审查对外签订的重大合同的真实性、合法性及相应的履行情况，制作书面报告。

　　2、确定重大合同及其履行过程中的可能遭到的索赔情况，制作书面报告。

　　3、确定重大合同项下已经为未来支付的费用，制作书面报告。

　　4、对于正在履行的合同承接、继续履行及相关债权债务承接，提出处理方案，出具法律意见书。

　　（六）参与合同谈判。

　　1、谈判前，协助作谈判策划，审定谈判最低条件以及对必要条款进行审查；

　　2、列席谈判，为后续法律服务工作奠定良好基础；

　　3、制作谈判备忘录；

　　4、起草阶段性的意向书。

　　（七）协助贵司进行收购所需资金的融资工作。

　　1、协助设计融资方案；

　　2、参与贵公司与融资银行进行的谈判；

　　3、审定融资协议；

　　4、协助设计、审定担保方案及协议。

　　1、拟订新公司章程；

　　2、协助设计并购后公司的法人治理结构；

　　3、协助召开新公司第一届董事会及有关选举事宜；

　　4、拟订董事会议事规则。

　　（九）协助调查税费的支付情况以及未来可能存在的风险处罚，制作书面报告。

　　（十）起草并购相关的协议及其他法律文件。

　　（十一）对有关合同作见证。

　　（十二）协助企业制作交接资产清单，并作见证。

　　（十三）对资产交接过程作见证，并制作交接备忘录。

　　（十四）协助办理产权交易相关手续。

　　（十五） 对收购行为所涉税务问题的处理提供口头或书面法律咨询。

　　（十六）有关权属证照变更登记法律服务。

　　1、股权变更登记的办理；

　　2、资产所有权人变更登记的办理；

　　3、土地相关手续的办理；

　　4、相关部门的证照名称变更手续的办理；

　　5、相关证照移交过程的见证。

　　（十九）其他与企业改制并购有关的法律服务。