星爷卖掉“周星驰” 13亿的后背竟然是这样!
2017年刚过3天，电影圈就迎来了一个大新闻，
星爷卖掉“周星驰” 13亿的后背竟然是这样!
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1月3日晚间，新文化发布公告，全资子公司新文化香港与关联方Young & Young 共同投资周星驰旗下PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED(简称PDAL)，投资完成后，新文化香港持有PDAL 40%的股权，Young & Young持有11%股权，周星驰持股变成49%。
此次交易，PDAL公司的估值为26亿元。其中，新文化香港拟以10.4亿元购买PDAL 40%的股权;Young & Young拟以2.86亿元购买PDAL 11%的股权。由于新文化香港实际控制人杨震华为Young & Young的唯一股东，因而交易后新文化董事长杨震华将握有PDAL公司51%股权，成为该公司第一大股东，周星驰将让出PDAL公司的控制权。
公告显示，PDAL公司于2002年2月28日在BVI注册成立，2003年5月22日在香港登记，旗下拥有晴港置业等3家子公司。PDAL及其子公司主要从事电影和影视娱乐内容投资、开发、制作等业务。
由于新文化之前参与投资过周星驰的电影《美人鱼》，因此外界认为这是新文化试图通过控股周星驰公司来绑定周星驰的行为。但在一名行内人士看来，PDAL更像是周星驰的壳公司，并没有实际业务，此次股权转让后周星驰将 13亿元，是最大的赢家。
周星驰比较知名的公司有香港上市公司比高集团和星辉海外，PDAL这家公司之前并不为外界所知。财务数据显示，2015年全年PDAL公司总营业收入仅117.37万元，营业利润也仅34.84万元;2016年1月至9月，其营收和净利润分别为8117万元和6418万元。
但是，周星驰承诺2016财年(截至2017年3月)、2017财年、2018财年、2019财年公司的净利润分别不低于1.7亿元、2.21亿元、2.873亿元和3.617亿元，利润总承诺高达10.4亿元。
尽管在协议中规定，除PDAL书面放弃外，凡由周星驰担任主控人员或主创人员(包括但不限于导演、编剧、制片人、监制)的电影、电视类作品，PDAL及其子公司享有不低于投资总额20%的优先投资权，但是，一行内人士表示，这一规定解读空间太大，并不是周星驰以后所有的项目都通过PDAL这家公司。
“计算一下，此次入股周星驰 13亿，四年对赌不过10.4亿，还能净赚2.6亿啊，假如你是周星驰，你做么?他今天把公司卖给你，明天再做一个壳公司卖给其他人。假如真的是绑定周星驰，为什么不直接入股周星驰的上市公司比高或者星辉海外呢?”
面对外界种种质疑，上海新文化副总裁、董秘盛文蕾于1月4日晚接受娱乐资本论采访时做出了解释，否认PDAL公司是空壳公司。“一个影视文化公司，你们怎么理解壳和非壳呢?这家公司最大的资产就是周星驰本人。”她表示，不应该用传统的眼光去看待这家公司，“难道说，所有创意公司都是壳?”
盛文蕾解释，PDAL未来的定位是，承担永久性的IP版权，未来除了电影票房之外的IP衍生和授权，包括电视剧、游戏、漫画、话剧等的改编都由它管理，
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《星爷卖掉“周星驰” 13亿的后背竟然是这样!》(https://)。简言之，这将会是周星驰电影IP和版权的管理公司。PDAL公司之前的营收和利润，主要来自于周星驰近一两年电影的版权收入。
“当时是这么算的，他所承诺的业绩，电影产生的收益，衍生品的开发远远不止这个数目。”她表示，“西游伏妖篇，周星驰他有投资份额，这一部分将会纳入这家公司2016年财年的业绩。”也就是说，2016年财年的业绩对赌，将用周星驰电影的网络版权、授权，以及《西游伏妖篇》的票房来完成。
重组栏目公司屡战屡，内在原因为何?
娱乐资本论记者注意到，在高调宣布收购周星驰的PDAL公司背后，新文化正面临重组屡战屡败的尴尬。2016年12月30日，公司董事会审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，这意味着耗时长达一年后，新文化彻底放弃收购千足文化100%股权。
早在2015年底就停牌的新文化，于2016年3月14日晚发布重大资产重组预案，拟通过股份+现金的方式，合计作价21.60亿元收购自然人倪金马、金玉堂持有的千足文化100%股权，同时发行股份募集配套资金不超过20亿元，用于支付本次交易中的现金对价、补充流动资金以及标的资产项目等用途。
公告介绍，千足文化成立于2007年，主要从事电视及网络视频栏目的创意、策划、制作、发行销售以及相关的广告等商务运营服务。公司主动切入栏目特别是综艺栏目的整体创意制作业务，出品的栏目包括上海电视台《人气美食》、浙江卫视《我看你有戏》和中央电视台《奔跑的课堂》等。
彼时新文化乐观地表示，收购千足文化，将促使上市公司实现栏目业务的跨越式发展，并在栏目商业模式裂变和爆发式增长的市场背景下，成为上市公司内容产品业务线的重要一环和业绩引擎。同时，
然而，此次并购的高估值也引发市场质疑。截至2015年12月31日，千足文化的账面净资产仅为1428.49万元，此次收购总价相对于账面净资产的评估增值率超过150倍。
这与成立长达9年的千足文化的业绩状况显得格格不入:2014年，千足文化实现营收5142.05万元，净利润亏损263.87万元;2015年，其营收增长至约1.45亿元，也不过勉强盈利2011.93万元。支撑其高估值的，也是一份昂贵的对赌协议:交易对方承诺，千足文化2016年-2019年扣非净利润分别不低于1.40亿元、1.90亿元、2.30亿元和2.76亿元。
于是，5个多月后，该重组方案遭到证监会否决，理由是“申请材料关于标的公司经营模式及盈利预测的披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定”。与此同时，新文化的股价复牌后遭遇连续3天暴跌，合计跌幅超过20%。
但是，新文化对收购千足文化并不死心。一个多月后，公司以“实施重组有利于公司长远可持续发展，符合公司和全体股东的利益”为由，宣布继续推进该次重组事项。然而，4个月后，也即2016年12月30日，新文化还是无奈宣布，“由于重组期间，市场环境产生了较大发展及变化，公司经审慎研究后决定终止本次重大资产重组事项”。
