尽职调查报告【精彩6篇】

尽职调查报告 篇一

尽职调查报告：探寻公司潜在合作伙伴的可靠性和稳定性

摘要：

本报告旨在对潜在合作伙伴进行尽职调查，以评估其可靠性和稳定性。通过对公司的财务状况、经营策略、市场竞争力以及风险管理等方面进行综合分析，我们得出了以下结论：该公司具有稳定的财务状况和健全的经营策略，市场竞争力较强，风险管理措施完善。因此，建议与该公司建立合作伙伴关系。

一、公司概况

该公司成立于20XX年，主要从事XXX行业的生产和销售业务。公司总部位于XX地，拥有XX家分支机构。公司规模较大，拥有一支经验丰富的管理团队。

二、财务状况

根据对公司的财务报表和财务指标的分析，我们发现该公司财务状况良好。公司近三年的营业收入稳定增长，净利润保持在合理水平。资产负债比率适中，表明公司的债务管理能力较强。此外，公司的现金流量充裕，有足够的流动资金支持日常经营。

三、经营策略

该公司制定了明确的经营策略，并且能够有效地执行。公司注重产品研发和市场推广，不断提升产品质量和品牌知名度。同时，公司积极开拓新市场，扩大销售渠道，提升市场竞争力。公司还注重人才培养和团队建设，为员工提供良好的工作环境和发展机会。这些经营策略的执行将有助于公司的长期发展。

四、市场竞争力

通过对公司所在行业的市场竞争状况进行分析，我们发现该公司具有较强的市场竞争力。公司产品具有一定的差异化优势，能够满足消费者不同的需求。公司还积极参与行业协会和展览会等活动，拓展业务渠道。此外，公司与供应商和分销商建立了稳定的合作关系，能够及时满足市场需求。

五、风险管理

公司在风险管理方面表现出积极的态度。公司建立了完善的风险管理制度和流程，能够及时应对各类风险。公司还购买了适当的保险，以降低潜在风险对公司造成的影响。此外，公司具备较强的应急响应能力，能够迅速应对突发事件。

六、结论与建议

综上所述，通过对该公司的尽职调查，我们认为该公司具有可靠性和稳定性，值得与其建立合作伙伴关系。建议继续与该公司进行深入的合作洽谈，并签署合作协议，共同推动业务发展。

尽职调查报告 篇二

尽职调查报告：评估潜在合作伙伴的法律合规性和声誉

摘要：

本报告旨在对潜在合作伙伴进行尽职调查，以评估其法律合规性和声誉。通过对公司的法律合规程序、合作伙伴关系和声誉管理等方面进行综合分析，我们得出了以下结论：该公司具有健全的法律合规程序，合作伙伴关系良好，声誉良好。因此，建议与该公司建立合作伙伴关系。

一、法律合规性

该公司注重法律合规，在业务运营过程中积极遵守相关法律法规和行业规范。公司建立了健全的法律合规程序，包括制定合规政策和流程，进行合规培训和监督。公司还积极配合相关部门的法律调查和审计工作，确保合规性的落实。

二、合作伙伴关系

通过对公司的合作伙伴关系进行调查，我们发现该公司与合作伙伴之间的关系良好。公司与供应商、分销商和客户建立了长期稳定的合作关系，并且维护着良好的合作沟通机制。公司与合作伙伴之间的合作基于互信和共赢原则，有助于双方共同发展。

三、声誉管理

该公司注重声誉管理，通过积极参与公益活动、社会责任项目等方式提升企业形象和声誉。公司还注重与客户和员工之间的良好沟通和关系维护，保持良好的口碑和形象。此外，公司对外公开透明，及时回应社会关切，有效管理公关风险。

四、合规风险

尽管该公司在法律合规方面表现良好，但仍存在一定的合规风险。在合作过程中，公司需要继续加强对合作伙伴的合规性审查和监督，确保与合规性较强的合作伙伴建立合作关系，降低合规风险。

五、结论与建议

综上所述，通过对该公司的尽职调查，我们认为该公司具有较强的法律合规性和良好的声誉，值得与其建立合作伙伴关系。建议继续与该公司进行深入的合作洽谈，并确保合作伙伴的合规性进行定期监督和审查，共同推动业务发展。

尽职调查报告 篇三

　　一、尽职调查的方法

　　1、审阅文件资料

　　通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。

　　2、参考外部信息

　　通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。

　　3、相关人员访谈

　　与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。

　　4、企业实地调查

　　查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。

　　5、小组内部沟通

　　调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

　　二、尽职调查遵循的原则

　　1、证伪原则

　　站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。

　　2、实事求是原则

　　要求投资经理依据创业投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。

　　3、事必躬亲原则

　　要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。

　　4、突出重点原则

　　需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

　　5、以人为本原则

　　要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。

　　6、横向比较原则

　　需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。

　　三、尽职调查的范围

　　（一）公司基本情况

　　1、公司设立情况

　　了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查公司工商注册登记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门和中介机构。

　　2、历史沿革情况

　　查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查公司的历史沿革情况，核查是否存在遗留问题；必要时走访相关政府部门和中介机构。

　　3、公司主要股东情况

　　调查了解主要股东的背景，相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。

　　（二）管理人员调查

　　1、管理人员任职资格和任职情况

　　调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩，以及在公司担任的职务与职责。

　　2、管理人员胜任能力和勤勉尽责

　　调查了解高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司的能力。

　　分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人（包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。

　　3、高管人员薪酬及兼职情况

　　通过查阅三会文件、与高管人员交流、与发行人员工交谈等方法，调查公司为高管人员制定的新酬方案、股权激励方案。

　　通过与高管人员交谈、查阅有关资料等方法，调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。

　　（三）业务与技术情况

　　1、行业情况及竞争情况

　　根据公司主营业务及所属行业，了解行业监管体制和政策趋势，了解行业的市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。

　　2、采购情况

　　通过与采购部门、主要供应商沟通，查阅相关资料等方法，调查公司主要原材料市场供求状况。取得公司主要供应商(至少前 10 名)的相关资料，计算最近三年向主要供应商的采购金额及所占比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排；取得同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断公司原材料供应及价格的稳定性。

　　3、生产情况

　　取得公司生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况。

　　4、销售情况

　　通过与公司销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，调查公司产品（服务）的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。结合行业排名、竞争对手等情况，对公司主要产品的行业地位和市场占有率进行分析。了解公司对主要客户(至少前 10 名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况。

　　5、核心技术和研发情况

　　调查公司拥有的专利，分析产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。关注专利的有效期及到期后对公司的影响，并了解公司具体的保护措施与效果。取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查公司历年研发费用占主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对公司的研发能力进行分析。

　　（四）同业竞争与关联交易调查

　　1、同业竞争情况

　　通过询问公司及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。

　　2、关联方和关联交易情况

　　确认公司的关联方及关联方关系，通过与公司高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，发函询证，咨询律师及注册会计师意见，调查公司与关联方进行的关联交易。

　　（五）财务状况

　　1、基本财务数据分析

　　根据公司历年财务报告，收集能够反映公司财务基本状况的财务数据，如：资产（货币资金、应收账款、存货、对外投资、无形资产）、负债（银行借款、应付账款）、销售收入、销售成本、补贴收入、利润总额、净利润等。

　　2、财务比率分析

　　计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，判断公司盈利能力。

　　计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债等情况，判断公司的偿债能力。

　　计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，判断公司经营风险和持续经营能力。

　　3、纳税情况

　　查阅公司报告期的纳税资料，调查公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求。

　　取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。

　　4、盈利预测

　　根据公司编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设，结合国内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争状况，判断公司盈利预测假设的合理性。

　　对比以前年度计划与实际完成情况，参照公司发展趋势、市场情况，评价公司预测期间经营计划、投资计划和融资计划安排是否得当。根据了解的公司生产规模和现有的生产能力，分析评价预测计划执行的可行性。

　　（六）业务发展目标调查

　　1、发展战略

　　取得公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，分析公司是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。

　　通过各种渠道了解竞争对手的发展战略，将公司与竞争对手的发展战略进行比较，并对公司所处行业、市场、竞争等情况进行深入分析，调查公司的发展战略是否合理、可行。

　　2、经营理念和经营模式

　　取得公司经营理念、经营模式的相关资料，通过与发起人、高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法，了解公司的经营理念和经营模式，分析公司经营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响。

　　3、历年发展计划的执行和实现情况

　　取得公司历年发展计划、年度报告等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。

　　4、业务发展目标

　　取得公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，调查公司未来发展目标是否与发展战略一致；分析公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与公司未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析公司未来发展目标和具体计划与现有业务的关系。

　　（七）融资运用分析

　　通过查阅公司关于融资项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对公司本次融资项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析融资数量是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及公司业务发展目标相匹配；核查公司是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理。

　　（八）风险因素及其他重要事项调查

　　1、风险因素

　　通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解公司所在行业的产业政策、未来发展方向，与公司高管人员、财务人员、技术人员等进行谈话，取得公司既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并参考同行业企业发生的重大变动事件，结合对公司治理、研发、采购、生产、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等方面的调查，分析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对公司影响重大的风险，应进行专项核查。

　　2、重大合同

　　通过公司高管人员出具书面声明、向合同对方函证、与相关人员谈话、咨询中介机构等方法，核查有关公司的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对照公司有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生的影响。

　　3、诉讼和担保情况

　　通过高管人员出具书面声明、查阅合同、走访有关监管机构、与高管人员或财务人员谈话、咨询中介机构等方法，核查公司所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同，调查公司及其控股股东或实际控制人、控股子公司、高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及公司高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。

尽职调查报告 篇四

　　〖注：以下说明委托来源、委托事项和具体要求〗根据×银行×支行(下称"×银行")与×律师事务所(下称"本所")签订的《项目尽职调查委托合同》，以及《中华人民共和国律师法》以及相关法律法规的规定，本所接受×银行的委托，作为整体处置×公司(下称"主债务人")项目(下称"本项目")的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜(下称"本项债权")，出具本尽职调查报告，律师尽职调查报告。

　　〖注：以下说明调查手段和调查工作概要〗为出具本法律意见书，本所律师审阅了×银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向×银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。

　　〖注：以下说明出具报告的前提〗本法律意见书基于以下前提作出：有关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；且无任何应披露而未向本所披露，但对本项债权的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。

　　在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

　　对于没有完整书面文件支持的事实，本所依据政府部门提供的文件、专业经验和常识进行了一定的假设并基于该等假设进行法律分析和作出结论，而该等假设可能与事实存在差异或不符。

　　〖注：以下说明报告使用方法和用途〗本法律意见书的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此司法实践结果可能与本法律意见的判断存在差异。

　　本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。

　　使用人针对本项债权的任何决定均只能被理解为是基于自己的独立判断而非本法律意见作出。

　　本所在此同意，×银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文件，供有关各方参考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

　　〖注：以下为正文导入语〗本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具尽职调查报告如下：3、正文以一份某企业并购项目当中的律师尽职调查报告为例，正文由如下部分组成：；并购主体必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。

　　此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因素等等。

　　组织结构主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。

　　对在有关部门备案的文件，应当到有关部门去核查验证。

　　关联方主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者。

　　具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。

　　同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。

　　当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。

　　主要财产调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。

　　有形财产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍；其次，权利限制。

　　调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；第三，现场核实，调查报告《律师尽职调查报告》。

　　调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。

　　经营状况主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议；供货商的情况；主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定；市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单；消费者的清单；有关存货管理程序的情况；主要竞争者的名单；产品销售模式及其配套文件等；作出的有关产品质量保证文件；有关广告、公共关系的书面协议等等。

　　债权债务企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是陷阱所在。

　　因此，对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性；在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的风险；在调查企业对外或有负债情况时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。

　　此外，对于企业经营过程当中常见的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实。

　　环境保护应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。

　　产品质量企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书。

　　财务调查财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标志之一。

　　但是，基于避税或其他原因，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有时候并不真实反映企业的真实状况。

　　因此，有必要对财务数据作必要的调查，这类调查一般是委托会计师事务所进行的，主要包括以下内容：销售收入；产品销售成本；市场开拓情况；研发的投入与收益情况；原始财务报表；经过审计的财务报表；采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响；会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响，等等。

　　人力资源在这方面应调查的信息资料需包括以下内容：主要人才的个人档案；聘用合同资料；劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件；保密协议；知识产权协议；竞业禁止协议；经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现状；员工利益的未来安排，如退休金、股票期权、奖金、利益分享、保险、丧失劳动能力补助、储蓄、离职、节假日、度假和因病离职的待遇等；人才流动的具体情况；员工纠纷的具体情况，等等。

　　保险调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单，险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业、工伤保险等。

　　诉讼或处罚针对企业可能存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，以走访相关部门的形式予以调查核实。

　　另外，还应当调查企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　优惠政策由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注，在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。

　　地方政策鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成直接影响，有时甚至直接影响交易结构。

尽职调查报告 篇五

　　主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等；一类是针特定行业或范围企业的特殊政策，如：审批程序、审批条件和各类许可证等。

　　上述尽职调查内容和结论将会对并购当事人未来的利益、风险产生一定的影响，这些影响就是"去脉"，而依据则是已经发生的事实一一"来龙"。

　　调查就是要理清其中的来龙去脉，进而对从政策、产业、行业、财务、法律、人员等等诸多方面的风险、收益进行整体评估。

　　整体评估的结果将构成并购的基础。

　　4、尾部格式如下：本报告仅供参考，不作证据或其他用途。

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尽职调查报告 篇六

　　按照律师工作方案，我们对目标公司进行了尽职调查，先后到南明工商局和金阳开发区管委会，南明区房屋管理局等部门查阅了目标公司（贵阳某科技有限公司）的工商档案材料，房屋产权登记材料；到目标公司进行实地考察，并与目标公司股东、高管人员进行了沟通和交流。

　　律师审查了以下法律文件：

　　1、目标公司章程、历次章程修正案；工商档案材料

　　2、历次股东会决议；

　　3、历次股东出资、增资验资报告；

　　4、目标公司20xx年5月财务报表；

　　5、20xx年5月17日中和信诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》；

　　6、房屋产权证、机动车产权证；

　　7、员工劳动合同；

　　8、20xx年6月12日目标公司股东会决议；

　　9、20xx年6月12日，目标公司《股东放弃股份优先购买权声明》；

　　10、20xx年6月12日，目标公司《股权出让方的承诺与保证》；

　　11、目标公司《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》；

　　12、20xx年6月13日南明区工商局出具的《私营公司基本情况（户卡）》。

　　一、关于目标公司名称的变更

　　目标公司名称曾先后做过三次变更：

　　20xx年5月10日，公司成立时，其名称为“贵阳市某某安全科技咨询有限公司”，

　　20xx年10月15日变更为“贵阳市某某安全科技有限公司”；

　　20xx年11月名称变更为“贵阳市某科技有限公司”，即现在使用的名称。

　　由于目标公司名称的变更导致其房屋产权证、机动车辆产权证等证件上产权人的名称与目标公司的名称不一致，但这并不会对目标公司股东转让股权构成法律障碍。

　　二、关于目标公司股东变更的沿革：

　　股权转让的主体是股东，而目标公司的股东从设立之初到现在曾做过以下5次变更：

　　（一）、目标公司成立于20xx年5月10日，注册资本10万元人民币，当时公司有2名股东：

　　贵州某某集团有限公司，投资8.4万元人民币，占84%股份；宋某，投资1.6万元人民币，占16%股份。

　　（二）、20xx年5月8日，进行股权转让和增加注册资本。

　　贵州某某集团公司将其持有的股份分别转让给王某（占40%）、何某（占40%）、宋某某（4%）

　　宋某将其持有的全部股份转让给宋某某（16%）

　　原股东不再持有公司股权，3名新股东持有的公司股份分别为：

　　王某40%、何某40%、宋某某20%。

　　注册资本由10万元增加至30万元，增资部分由3名股东按持股比例缴付出资。

　　（三）、20xx年10月15日，股东宋某某将其持有的全部股份分别转让给股东王某、何某，股权转让后，股权结构如下：

　　王某持股比例50%；何某持股比例50%。

　　（四）、20xx年1月3日，王某将其持有的全部股份转让给孙某（50%），注册资本增至300万元人民币。增资270万元，由何某、孙某分别出自135万元，持股比例各占50%。

　　（五）、20xx年6月12日，孙某将其全部股份分别转让给王某某（占35%）、何某（15%），股权转让后，股权结构为：何某占65%、王某占35%。

　　（六）、20xx年10月14日，王某某将其持有的全部股份（35%）转让给何某。

　　目标公司注册资本增至500万元，增资200万元由何某、田某分别投资，持股比例分别为：何某占85%；田某占15%。

　　至20xx年6月11日，目标公司的股东仍为何某（占85%股份）、田某（占15%股份）。

　　也就是说，目标公司现在的股东是：何某、田某，只有他们才有权与贵研究所签订股权转让合同，其他任何单位和个人均不具备合同主体资格。

　　三、关于股权转让方所转让的股权

　　从工商登记材料看，上述股东所持有的股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也没有进行质押，其对外转让不存在权利瑕疵。

　　经与转让方沟通，其称所转让的股权没有被司法机关采取强制措施，也不存在质押等股权转让限制，并承诺和保证一旦所转让的股权存在上述强制措施或限制，则应无条件赔偿股权受让方的全部经济损失。

　　四、关于目标公司股东出资是否全部到位，是否存在瑕疵

　　经查，目标公司股东的各次出资、增资，均采取现金出资方式，验资报告显示现金出资已全部到账，不存在瑕疵。

　　五、关于目标公司的章程、合同对股权转让的限制

　　章程、合同对股东对外转让股权不存在特别限制约定。20xx年6月12日，目标公司的股东召开股东会，股东何某、田某均同意向某工程科学研究所转让其所持有的股份。

　　六、关于目标公司的资产

　　目标公司的资产主要包括：房屋、机动车和其他办公设施、对外投资、其他应收款和货币资金。

　　（一）、房屋

　　1、目标公司对房屋享有所有权。

　　房屋共有五套，均已取得房屋产权证，其中有2套房屋被抵押给中国工商银行股份有限贵阳市支行，抵押情况如下：

　　信诚大厦1-20xx室：

　　房屋产权证记载：他项权利范围130.17平米，权利价值48万元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。

　　信诚大厦1-20xx室：

　　房屋产权证记载：他项权利范围202.54平米，权利价值73万元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。

　　2、上述房屋不存在被司法机关采取查封等强制措施。

　　经向南明区房管局进一步调查取证，上述房屋产权清晰，均为目标公司所有；除上述两套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。

　　（二）、机动车辆

　　目标公司名下有3辆机动车，分别是捷达、丰田锐志和福特蒙迪欧。上述车辆未被抵押，也不存在被司法机关采取查封等强制措施的情形。现由公司管理人员正常使用。

　　（三）、对外投资

　　对外股权投资人民币50万元，系目标公司投资设立“贵阳某管理咨询有限公司”，该公司正在办理注销登记手续，预计在股权转让合同签订以前，办理完毕注销登记手续。

　　七、关于诉讼、仲裁案件及或有负债

　　目标公司不存在未结诉讼、仲裁案件，也不存在其他赔偿未了事宜及或有负债。

　　八、目标公司经营期限与年检情况

　　经查，目标公司的经营期限为10年，经营期限截止日期为20xx年5月9日。

　　《企业法人营业执照》《私营公司基本情况（户卡）》分别记载目标公司已通过20xx年度和20xx年度年检。20xx年度通过年检时间为20xx年6月11日。

　　八、结论：

　　目标公司依法存在持续经营。公司的两名股东依法持有目标公司的股权，该股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也不存在质押的情形，股东何某、田某可分别依法将其对外转让。

　　建议股权转让方和受让方依法签订“股权转让合同”，并全面履行。