桓玄(369—404)字敬道，一名灵宝，东晋大司马桓温少子，深受桓温钟爱。桓温临终，命为继嗣，袭爵南郡公，时年五岁。
桓玄七岁时，守丧三年期满，原桓温属下的文武佐吏都来向桓玄叔父，荆州刺史桓冲告别，桓冲抚摸着桓玄的头告诉他：“这些人都是你家的故吏!”玄应声痛哭，哀动左右，众人无不惊异。数年之后，桓玄长成了一表人才，容貌不凡，风神疏朗，博综艺术，又善作文。他自恃门第高贵，才华出众，常常以英雄豪杰自居，令人望而生畏，朝廷也有所疑虑而不加擢用。
直到二十三岁，桓玄才被拜为太子洗马。时人纷纷议论桓温晚年有不臣之迹，桓玄兄弟因此遭到排抑。朝廷只让他们作些无权的闲散官。有一次，桓玄去拜见琅邪王司马道子，正值饮宴，宾客满座。司马道子突然睁着两只醉醺醺的大眼对众人说：“桓温晚年想造反，是不是?”桓玄吓得汗流浃背，拜伏在地，不敢起身。琅邪王骠骑长史谢重举起手板回答说：“已故宣武公(桓温)废昏立明，功过伊尹、霍光，人们的种种议论，应当有所识别。”道子点头，桓玄这才爬了起来。从此，桓玄的心中更加惴惴不安，对司马道子恨得咬牙切齿。
后来，桓玄出补义兴太守，郁郁不得志，曾登高眺望震泽，愤懑叹息说：“父为九州伯，儿为五湖长!”便弃官回到了自己的封国。桓玄向来不甘屈居人下，他为自己出身元勋之门却负谤于世而愤愤不平，乃上书晋孝武帝。疏中说：
先臣蒙国殊遇，姻娅皇极，常欲以身报德，投袂乘机，西平巴蜀，北清伊洛，使窃号之寇系颈北阙，园陵修复，大耻载雪，饮马灞浐，悬旌赵魏，勤王之师，功非一捷。……
先臣勤王艰难之劳，匡复克平之勋，朝廷若其遗之，臣亦不复计也。至于先帝龙飞九五，陛下之所以继明南面，请问谈者，谁之由邪?谁之德邪?岂惟晋室永安，祖宗血食，于陛下一门，实奇功也。
自顷权门日盛，丑政实繁，咸称述时旨，互相扇附，以臣之兄弟皆晋之罪人，臣等复何理可以苟存圣世?何颜可以尸飨封禄!若陛下忘先臣大造之功，信贝锦萋菲之说，臣等自当奉还三封，受戮市朝，然后下从先臣，归先帝于玄宫耳。若陛下述遵先旨，追录旧勋，窃望少垂恺悌覆盖之恩。
奏书送到朝廷
桓玄闲居江陵，优游无事。荆州是桓氏发迹之地，桓温、桓豁、桓冲等兄弟子侄先后任荆州刺史数十年，故吏宾客遍布荆楚各地，根深叶茂，人多势众。桓玄甚为骄横，江陵士民怕他比怕荆州刺史殷仲堪还厉害。而殷仲堪是一个玄学名士，资望不深，对桓玄也甚为敬畏。有一回，桓玄到刺史厅前跑马，手持马矟在殷仲堪面前比比划划，摆出一副要刺杀的架势。殷中堪的中兵参军刘迈看不下去，讥刺说：“你的马矟之技有余，只是精通义理则不足。”桓玄满脸不高兴，殷仲堪见势不妙，大惊失色。桓玄离去，殷仲堪指责刘迈说：“卿是狂人!桓玄晚上派人刺杀你，我岂能相救?”他让刘迈回建康躲避。桓玄果然派人来追杀，刘迈勉强逃脱。征虏将军胡藩路经江陵，对殷仲堪说：“桓玄志趣不同于常人，一副怏怏不得志之态，将军过分优崇他，恐怕于将来不利。”殷仲堪听了很不高兴。
吞并殷、杨
太元二十一年(396)九月，晋孝武帝醉卧内殿，被张贵人杀死，太子司马德宗即位，是为安帝。安帝不辨寒暑饥饱，是个著名的白痴皇帝。太傅、琅邪王司马道子专制朝政。司马道子嗜酒如命，一天到晚喝得昏头昏脑，不问政事，尚书左仆射王国宝与从弟王绪专权用事，威震内外。当时，青、兖二州刺史王恭，荆州刺史殷仲堪士马强盛，王国宝、王绪劝司马道子削弱方镇兵权，加强中央实力。消息传出，内外骚动。桓玄备受朝廷排抑，早已心怀不满，见有机可乘，乃游说殷仲堪，挑唆说：“王国宝一向与诸君作对，唯恐不能早点对你们动手。现今既掌大权，与王绪互为表里，他们想撤谁换谁，无不如意。孝伯(王恭字孝伯)贵为皇上太舅，为朝野所重，他们一时不敢轻动，唯有先拿你开刀。你是先帝提拔的，破格居方面重任，但人们未必认为合适，都说你虽有思想意趣，却不是作方伯的人选。倘若朝廷下诏征你作中书令，用殷?为荆州刺史，你该怎么办?”殷仲堪回答说：“这件事我担心很久了，不知足下有何高见?”桓玄又说：“王国宝奸诈凶狠，天下所知;王孝伯疾恶如仇，有过人之处。你赶紧秘密派人游说王恭起兵，以匡正朝廷，对他说你将率全荆士众顺流而下，推举他为盟主。我等亦当奋起追随，如此天下莫不响应。此事若能实现，乃是齐桓公、晋文公那样的勋业啊!”殷仲堪仍犹豫不决。不几天，王恭派使者送信到江陵，邀殷仲堪与桓玄共同匡正朝廷，殷仲堪表示应允。
安帝隆安元年(397)四月，王恭以诛王国宝为名，起兵京口。司马道子惊慌失措，杀王国宝、王绪以释众怒，王恭遂罢兵回到京口。殷仲堪直到得知朝廷诛王国宝后才派兵进据巴陵，旋亦退兵。事后，桓玄趁机提出要作广州刺史。司马道子惧怕桓玄，又不愿让他久居荆楚，便任命他为假节、建威将军、平越中郎将、督交广二州诸军事，兼广州刺史。桓玄受命，但并不赴任，仍然留居江陵，以等待时机。
第二年，王恭联合豫州刺史庾楷，以讨伐江州刺史王愉及谯王司马尚之兄弟为名，再次起兵京口。桓玄、殷仲堪一齐响应，共推王恭为盟主。司马道子不知所措，慌忙把军权交给十六岁的儿子司马元显，自己只顾酗酒。殷仲堪拨出五千军马交给桓玄，命南郡相杨佺期与桓玄同为先锋，自己率兵二万殿后，挥兵沿江东下，直达湓口。王愉毫无戒备，仓惶逃奔临川，为桓玄偏将所擒。桓、杨乘胜直驱建康，桓玄大败台军于白石，又与杨佺期进军横江。这时，北府兵名将刘牢之被司马元显所收买，刘牢之倒戈，王恭兵败被杀;庾楷也兵败，投奔桓玄。刘牢之率北府兵抵御荆州军，桓玄、杨佺期只得回军蔡洲。为了分化荆州军，司马道子采纳桓冲之子桓修的建议，任命桓玄为江州刺史，杨佺期为雍州刺史，桓修为荆州刺史，而贬黜殷仲堪为广州刺史。殷仲堪一听诏命，大为恼怒，催促桓玄、杨佺期进兵。桓玄、杨佺期得到好处，不想出兵。殷仲堪一气之下遽然回军荆州，遣使告谕蔡洲兵众说：“你们如不各自散归，我到江陵便杀尽你们的家人。”于是，杨佺期部将刘系立即带领二千人西上，桓玄等大惧，都赶快撤退，至寻阳才赶上殷仲堪。桓玄由于兵力有限，羽毛未丰，需要殷仲堪相助;殷仲堪丢掉了荆州刺史，也需依仗桓玄的声望。三人便在寻阳重新结盟，桓玄被推为盟主，大家共同约定，不接受朝廷诏命;又联名上书朝廷，为王恭伸冤，要求处死司马尚之，刘牢之等人。司马道子被迫让步，宣布恢复殷仲堪的荆州刺史。这次起兵，桓玄取得江州，得到最大的实惠。他被推为盟主后，更加骄矜，每以寒士裁抑杨佺期。而杨佺期为人骄悍，自以为出自北方高门弘农杨氏，最恨别人瞧不起，在盟誓坛上就想发难袭击桓玄，但被殷仲堪制止了。桓玄觉察到杨佺期有异谋，暗中有了吞并他的打算。
不久，殷仲堪等人的矛盾渐渐激化起来。殷仲堪担心桓玄跋扈，遂与杨佺期结为婚姻，相互支援;桓玄敌不过殷、杨二人，害怕被击灭，于是上书朝廷，要求扩大都督区，壮大实力。司马道子、司马元显也想借机挑起矛盾，让他们互相残杀，以达到坐收渔翁之利的目的，遂下令分杨佺期所督长沙、衡阳、湘东、零陵四郡归桓玄管辖，又以玄兄桓伟取代杨佺期之兄杨广为南蛮校尉。杨佺期受到损害，火冒三丈，即刻调集人马，声称援救洛阳，暗中想联合殷仲堪共击桓玄。殷仲堪顾虑重重，既畏惧杨佺期兄弟骁勇，难以对付;又担心桓玄一旦被击灭，杨氏兄弟得势，自己反而受害，故极力予以阻止。杨佺期孤掌难鸣，只好忍气吞声，偃旗息鼓。
隆安三年(399)，荆州发大水，平地水深三尺，殷仲堪赈恤饥民，仓库空竭。桓玄早想火并殷、杨，见时机已到，率军乘机西上。首先袭取了屯积粮草的巴陵，继而进兵杨口，败殷仲堪之侄殷道护，随后占领距江陵二十里的零口。殷仲堪见大势不妙，急召杨佺期相救，终因粮草奇缺而惨败，双双为桓玄所杀。
隆安四年(400)三月，桓玄一举夺得荆、雍二州，随即上表朝廷，求领荆、江二州刺史，朝廷授以都督荆、司、雍、秦、梁、益、宁七州，后将军，荆州刺史，假节，以桓修为江州刺史。桓玄不满意，上疏坚持领江州，朝廷不得已，加桓玄都督江州及扬豫八郡，并领江州刺史。桓玄得寸进尺，又提出以兄伟为冠军将军，雍州刺史，以侄子桓振为淮南太守，朝廷都不敢不从。这时，浙东一带的农民起义正风起云涌，势不可挡，朝廷忙于派兵镇压，无暇西顾。司马元显代父执掌朝政后，继续用佞臣，树亲党，聚敛无度，朝纲紊乱。加之桓氏子弟布列朝野，势力强大，故桓玄的种种非分之求，朝廷都有求必应。
桓玄独霸荆楚，兵强马壮，乃广树腹心，安插亲信。以兄伟为江州刺史，镇夏口;以司马刁畅为辅国将军，督八郡，镇襄阳;派遣桓振、皇甫敷、冯该戍湓口，控扼寻阳。迁沮、漳蛮人两千户于江南，设立武宁郡;招集流民，立绥安郡。又在各郡置郡丞。朝廷下诏征广州刺史刁逵、豫章太守郭昶之入朝，都被桓玄擅留不遣。桓玄踌躇满志，自以为东晋天下三分有其二，而司马氏气数已尽，故多次指使人替自己上祯祥、献符瑞。
